廈門當地企業以房地分離買賣手段詐騙台企廈門益力康公司 ，纏訟多年，仍無法定案！

廈門一宗工業土地廠房出讓糾紛，刷新了人們對實踐了40多年的“房地一體規範”的認知：土地與地上附屬物分別、且在不同時期出讓給兩個不同的業主，導致只花了179.6萬元買下圍牆、食堂、水泥地等附屬物的本地人，通過暴力等手段，控制了先前台商花了2千多萬元購買的土地，造成了“房地分離”的荒唐現象。

2022年10月，該宗土地廠房出讓給不同主體導致的糾紛，已經上訴到福建省高級人民法院，該案的爭議焦點、判決結果，必將對“房地一體規範”的司法釋義有著標本的意義。

01.

好心買地，收錢後設置過戶障礙

2015年，廈門舟和食品有限公司（下稱“舟和公司”）的李某智，決定出讓其名下位於廈門市同安區同集中路1353號的近40畝工業用地及地上廠房的使用權。

經人介紹，李某智主動找到台資企業廈門益力康貿易有限公司（下稱“益力康公司”）的負責人宋茂清，懇求其收購。經過洽談，雙方委託協力廠商機構評估後，就上述工業用地及廠房達成收購意向。

2015年7月31日，益力康公司與舟和公司簽訂《工業廠房、土地使用權轉讓合同》，益力康公司出資2158.22萬元（實際支付了約2300余萬元），取得舟和公司近40畝工業用地使用權和核心部分有證廠房的使用權。

由於土地上部分附屬物，包括圍牆、保安室、水泥路面、場內外綠化等附屬設施的價格暫時沒有談好，而益力康公司已經預付了100多萬元給李某智，故雙方對部分沒有估價的附屬施進行了約定，待協力廠商機構完成評估後，由舟和公司按評估價轉讓給益力康公司。

合同第六條還載明，舟和公司關於房屋產權狀況的承諾：“保證轉讓的廠房及土地使用權沒有產權糾紛和債權債務糾紛。保證本廠房及土地使用權沒有銷售給除乙方（益力康公司）以外的其他人，保證該廠房及土地使用權沒有司法查封或其他受到限制交易的情況。沒有將廠房土地出租給任何第三人。”

合同還約定了付款方式，簽訂合同時益力康公司向舟和公司支付350萬元定金，在取得產權證後，2015年8月支付後者100萬元，之後，自2015年10月起，每月按100萬元付款，直至全部付清。

合同簽訂後，由於李某智急需用錢，在沒有按合同約定完成過戶的前提下，又多次向宋茂清懇求提前付款，以便助其渡過難關。

宋茂清出於好心，通過借貸等方式，提前至2015年11月2日，就向李某智的舟和公司支付了收購款約2300多萬元，無意中還超付了150多萬元。

沒有想到的是，收到全部轉讓款後的舟和公司，開始以種種理由不予配合益力康公司辦理產權過戶手續。

無奈之下，益力康公司只得向法院提起訴訟，該案經過一審、二審，4年7起的案件訴訟，最終在2018年終審判決益力康公司勝訴。

然而，事情到此並沒有結束，在生效判決之後，益力康公司於2018年12月3日申請強制執行過戶時，廈門國貿實業有限公司（下稱“國貿公司”），又以其與舟和公司買賣合同糾紛一案，向廈門市中級人民法院申請對舟和公司進行破產清算。益力康公司強制執行的產權過戶手續也被迫中止。

事後，益力康公司通過公開信息查詢到，海滄區法院2018年11月5日作出國貿公司起訴舟和公司的調解書，廈門中院於2018年11月9日就作出了受理破產民事裁定書，兩級法院在短短四天內完成諸如立案、調解、履行期滿、申請破產、審查、裁定受理破產等多個程式，速度之快無法不令人生疑。

02.

賣家隱瞞套路，導致“房地分離”引發爭議

萬般無奈之下，益力康公司再次開始了漫長的訴訟，與破產管理人的官司從一審二審，打到最高院並獲得了支持，最終於2020年1月17日取得了案涉土地及部分廠房的不動產權證。

此後，為了緩解貸款資金被壓在案涉土地廠房多年的困境，益力康公司多方洽談買主，最後于2020年年底，將案涉土地及廠房轉讓給廈門鑫譽豐實業有限公司（下稱“鑫譽豐公司”）。

2021年1月28日，鑫譽豐公司取得了案涉土地及廠房的不動產權證書。

然而，讓益力康公司萬萬沒有想到的是，破產管理人先後於2021年1月7至8日，以及2021年2月3日至4日，兩次在京東拍賣破產強清平臺，對案涉廠房在合同中早就約定轉讓給益力康公司的保安室、水泥路面等附屬設施進行了網路拍賣。

這一拍賣，離奇的地方是，破產管理人不顧已經實施、實踐40多年的“房地一致原則”，將原本就已經約定轉讓給益力康公司的案涉土地上的圍牆、路面等附屬物，在沒有告知益力康公司的前提下，以179.6萬元的價格，拍賣給紀某步。

2021年2月6日，紀某步在案涉廠區張貼聲明，聲稱其已經購買了工廠的電力工程、排水溝工程、自來水工程、水泥路面、綠化帶等附屬設施，要求工廠現有住戶即刻騰出物品，否則將會對其用水用電產生影響。

2021年3月8日，紀某步集結大量社會閒雜人員，驅趕了益力康公司的保安，實際佔據保安室及控制廠區大門人員車輛進出的局面。

本地男子買下的是保安室、圍牆等附屬物

益力康公司買下的是土地及主廠房

此後，為實際控制廠區，紀某步屢次召集人手圍堵工廠大門，控制廠區內車輛及人員進出、隨意斷水斷電等，導致廠區內企業機器設備毀壞，企業停工停產，無法正常生產經營，迫使廠區內多家公司將租金交付給紀某步。有的企業因無法接受，只得搬離，而益力康公司則為此付了數百萬元的搬遷費和安置費。

據不完全統計，紀某步在控制廠區期間，已收取租金數百萬元。

對此，益力康公司曾將紀某步控告到公安機關，但紀某步以通過拍賣取得相關附屬物為由，結果都不了了之。

03.

再次拿起法律武器，台商能否討回公道？

為妥善解決房地分離的困局，益力康公司也曾多次找人從中斡旋。

“中間人卻暗示，讓我們將買回來的土地以原價格退返回去，這是不能接受的，因為我們已經將土地及部分有產權的廠房出讓給了第三人，不能不講信用”，益力康公司的負責人如此表示。

事實上，案涉圍牆、保安室、路面水泥地等地上附屬物拍賣時，已經注明無產權，雖然沒有注明案涉附屬物的土地及主廠房過戶給了益力康公司，但紀某步對此是知情的。

益力康公司方面稱，紀某步之所以拍下沒有產權的地上附屬物，目的就是要將局面搞亂，從而達到實際控制廠區的目的，事實上，他也做到了。

此間，為了解決房地分離的問題，鑫譽豐公司也於2021年6月25日向廈門中院提起訴訟，將舟和公司、紀某步、破產管理人天凱律所告上法庭。

鑫譽豐公司提出的訴訟請求包括：請求確認被告舟和公司破產管理人在京東拍賣破產強清平臺拍賣案涉附屬設施的行為及與紀某步簽署的《拍賣成交確認書》等相關檔無效；判令被告紀某步停止侵害原告鑫譽豐公司對案涉土地使用權及建築物、附屬設施所有權；等等。

2022年9月21日，廈門中院作出（2022）閩02民初751號民事判決，駁回了鑫譽豐公司的訴訟請求。

此後，益力康公司和鑫譽豐公司雙雙向福建省高院提起上訴，兩公司的核心訴求一致，就是撤銷（2022）閩02民初751號民事判決，並依法支持鑫譽豐公司的全部訴訟請求。

目前，福建高院已經受理了該案，案件的審理也因為“房地分離”的典型性意義，引起了人們的廣泛關注。

04.

違反房地一致原則，原業主、法院、破產管理人是否有責？

顯而易見，本案的核心節點就是違背了“房地一致原則”。

房地一致原則，自1990年出臺《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》起開始實施，此後，又在後續出臺的《物權法》、《城市房地產管理法》、《房屋登記辦法》等法規中，確定不動產物權變動應遵循基本原則，該原則要求土地或房屋權屬任其一發生變動，另一方應隨之變動，確保最終土地使用權主體及房屋所有權主體保持一致。

從法律後果上說，不可能也不允許，把‘房”和“地”分別轉讓給不同主體。

在本案中，益力康公司與舟和公司簽訂土地及廠房轉讓合同時，就已經考慮到了房地一致原則，在合同中約定了價格暫未談攏而採取評估後再轉讓的條款，並作為合同的附件一，載明瞭案涉土地上所有的附屬物詳細清單。

問題在於，舟和公司在超額拿到轉讓款之後，卻又發起訴訟，試圖實現合同無效，雙方因此撕破了臉面。也因為如此，益力康公司和舟和公司在合同中約定評估完成後，轉讓剩餘部分地上附屬物的約定，也被舟和公司擱置。故此，未交易完成的部分地上附屬物被納入了破產資產進行清算。

也因為如此，在後來的破產清算過程中，舟和公司有意無意地隱瞞了圍牆、地面水泥路等附屬物已經簽了合同轉讓給益力康公司的事實，而破產管理人天凱律所，在組織拍賣過程中，也只選擇告知了債權人，而沒有告知利益相關人益力康公司。

現狀

作為一間律師事務所，不可能不懂得房地一致、房地不能分離的原則。但令益力康公司頭痛的問題還是出現了。

轉讓土地廠房出現部分“地”與“房”分離的怪誕局面後，對益力康公司實際造成了巨大的經濟損失，紀某步以一紙拍賣確認函，實際控制案涉廠區近兩年來，造成了公司的租金損失、搬遷租戶的賠償損失近千萬元。

為解決房地分離問題，益力康公司多次將相關情況反映到案涉財產破產清算的廈門市中院破產庭。

2021年3月30日，廈門中院破產庭組織益力康公司、鑫譽豐公司及資產管理的三方接訪問詢。

在此次問詢筆錄中載明，益力康公司直指破產管理人存在重大過失，損害了該公司的合法權益。

同時，接訪法官向破產管理人明確了幾個事項：“第一，管理人是破產財產處置主體，不是法院，如果管理人在資產處置上存在違法違紀等問題，我院會根據管理人管理規範進行依法依規處理；第二，若管理人確實在破產財產處置之中存在故意或者重大過失，損害相關權利人的合法權益，相關權利人可以依法起訴，要求管理人承擔相應賠償責任；第三，請管理人後續繼續核實相關情況，並提交相關工作記錄，提出如何解決當前糾紛的處理方案。管理人應當承擔起妥善解決因本次拍賣所引發的相關爭議的責任。”

然而，此次接訪後，破產管理人依然沒有拿出解決問題的方案，任由案涉廠區被紀某步繼續控制佔用。

對此，益力康公司直指廈門中院破產庭承辦法官疏于監督管理，放任了破產管理人的不法行為，存在瀆職問題。

有法學界人士表示，此類案件在最高人民法院法官看來，把這種整體性投映在法律中，映射就是地權和房權的主體無論如何都要同一。由於房地一體規範是強制規範，只要地權和房權中有一權利轉讓，另一權利必定隨之轉讓。

故此，在本案中，舟和公司名下的土地使用權已經轉讓給了益力康公司，然而，後來的破產管理人又將土地上的部分建築物通過拍賣轉讓給了紀某步，導致了“房”與“地”分離錯誤行為的發生。